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中国证券监督管理委员会


证监会公告 [2008]41号－上市公司股东发行可交换公司债券试行规定



中国证券监督管理委员会公告

[2008]41号


为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日





上市公司股东发行可交换公司债券试行规定




为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。



附录：发行可交换公司债券申请文件目录



附录：发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

四、评级机构出具的债券资信评级报告；

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

七、其他重要文件



河北省人民政府办公厅


河北省人民政府办公厅关于印发河北省城乡建设用地增减挂钩试点管理暂行办法的通知

办字〔2012〕112号




各设区市人民政府，各县（市、区）人民政府，省政府有关部门：
《河北省城乡建设用地增减挂钩试点管理暂行办法》已经省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。




2012年9月19日



河北省城乡建设用地增减挂钩试点管理暂行办法


第一章 总 则

第一条 为规范城乡建设用地增减挂钩试点工作，根据《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切实做好农村土地整治工作的通知》（国发〔2010〕47号）、国土资源部《城乡建设用地增减挂钩试点管理办法》（国土资发〔2008〕138号）和《河北省人民政府关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切实做好农村土地整治工作的通知》（冀政〔2011〕39号）规定，制定本办法。
第二条 本办法所称城乡建设用地增减挂钩（以下简称增减挂钩）是指依据土地利用总体规划和土地整治规划，将若干拟复垦为农用地的农村建设用地地块（即拆旧地块）和拟用于农村和城镇建设的地块（即建新地块）共同组成建新拆旧项目区（以下简称项目区），通过土地复垦和调整利用，实现项目区内耕地面积有增加、质量有提高、建设用地总量不扩大、布局调整的土地整治措施。
拆旧地块应当是最新土地利用现状变更调查确定的建设用地，建新地块包括用于拆迁农户安置用地和城镇建设用地。
第三条 增减挂钩试点工作要以科学发展观为统领，坚持最严格的耕地保护制度和节约用地制度，以促进农业现代化和城乡统筹发展为导向，以改善农村生产生活条件和增加高标准基本农田为目标，以切实维护农民权益为出发点和落脚点，并遵循以下原则：
（一）统筹规划，有序推进。开展增减挂钩试点，必须符合土地利用总体规划和土地整治规划，并做好与城乡建设、基础设施、环境保护、产业发展等相关规划的协调衔接；试点必须纳入土地利用年度计划，严格控制范围和规模，新农村建设、农村土地整治等涉及建设用地调整使用的，必须纳入增减挂钩试点统一管理；科学合理设置项目区，统筹安排农民新居建设和城镇发展。
（二）尊重意愿，维护权益。开展增减挂钩试点，必须依法推动、民主公开，切实维护农民的主体地位，保障农民的知情权、参与权和受益权，做到农民知情、农民自愿、农民参与、农民满意。
（三）以城带乡，以工补农。开展增减挂钩试点，要把以城带乡、以工补农，城乡统筹发展作为根本要求，坚决防止重建新、轻拆旧，重城镇、轻农村的倾向。增减挂钩指标收益要全部用于改善农民生产生活条件，推动新农村建设和城乡一体化发展。
（四）项目管理，封闭运行。开展增减挂钩试点，要按照建新与拆旧相对应的原则设置项目区，合理确定拆旧建新规模和比例。严禁跨县级行政区域设置增减挂钩项目区，严禁擅自扩大增减挂钩规模。
（五）因地制宜，量力而行。开展增减挂钩试点，要与当地经济社会发展条件和水平相适应，与同步推进城镇化、工业化和农业现代化相协调，与新农村建设、社区管理、基础设施和产业布局等相配套，循序渐进、分步实施。
第四条 增减挂钩试点应当具备以下条件：
（一）建设用地供需矛盾突出，农村建设用地整治潜力较大；
（二）当地政府和集体经济组织社会管理能力较强，土地管理严格规范；
（三）当地经济发展较快，二、三产业发展已具备良好基础，农村人口非农就业和收入比例较高，农业规模化产业化经营已具备条件，农民有改善居住条件的愿望；
（四）开展增减挂钩取得的收益能够平衡拆旧建新和拆迁补偿资金需求，不额外增加农民建房和配套基础设施负担。
第五条 省国土资源厅负责全省增减挂钩试点工作的总体部署、项目审查和实施监管；试点设区市、县（市、区）政府负责组织、领导、协调行政区域内增减挂钩试点工作，国土资源主管部门会同相关部门具体组织实施。
第二章 项目区和指标管理
第六条 项目区应在试点县（市、区）行政区域内设置，以城乡结合部、近郊小城镇和村庄、有条件的远郊中心村为重点。建新和拆旧区位要相对接近，便于实施和管理。
项目区内建新用地总面积必须小于拆旧复垦总面积；拆旧整治复垦的耕地应比建新占用的耕地数量有增加、质量有提高。建新占用耕地的，应当采取耕作层剥离和再利用措施。
第七条 增减挂钩试点通过确定项目区进行。开展增减挂钩试点必须控制在国家下达的增减挂钩指标规模内。增减挂钩指标的使用包括农民新居建新面积和挂钩到城镇的建新面积。
增减挂钩指标按项目区进行封闭管理，并在规定时间内，用拆旧地块复垦的面积归还。从项目区批准实施至完成拆旧复垦的期限一般不超过3年。
省国土资源厅和试点设区市、县（市、区）国土资源局要按照“总量控制、封闭运行、定期考核、到期归还”的原则，分别建立增减挂钩指标管理台账，登记行政区域内挂钩周转指标安排使用情况和项目区地点、面积、地类等，县（市、区）国土资源局具体对挂钩周转指标的使用和归还进行全程跟踪管理。
第三章 项目区申报和审批
第八条 增减挂钩试点县（市、区）政府负责组织有关部门依据土地利用总体规划、土地整治规划、城镇规划、镇村体系规划和村庄建设规划，编制增减挂钩项目区实施规划，并经县政府常务会议研究后逐级报省政府审批。
项目区实施规划报省政府审批前，由省国土资源厅组织有关部门对项目区实施规划进行审查、论证。项目区实施规划审批需呈报以下材料：
（一）项目区实施规划文本。
1项目区基本情况。包括项目区涉及村庄的自然、经济、社会状况，土地利用现状，农民意愿调查和开展增减挂钩试点听证论证情况；
2项目区范围、规模，城乡建设用地安排，土地利用结构布局调整情况；
3项目区农民新村选址和住房建设形式、城镇建新用地选址，农村、城镇建新规划用途，各类用地比例；
4项目区实施时序，新村建设和拆旧复垦进度安排，挂钩周转指标的使用和归还计划；
5分析建新占用耕地及其他地类情况，拆旧复垦增加的耕地和其他农用地面积，对比分析占用和复垦的耕地质量、地类平衡情况；
6农民拆迁安置补偿和增减挂钩指标收益返还方案；
7农村建新资金筹措和拆旧区土地整治复垦资金筹措情况；
8项目区土地权属现状，土地权属调整方案；
9土地复垦方案（包括耕作层剥离和再利用内容）；
10复垦耕地后期管护措施；
11实施规划的保证措施。
（二）项目区实施规划图件。
1标注项目区范围的1∶10000土地利用现状图；
2标注项目区规模、布局的1∶10000县级土地利用总体规划图和县级土地整治规划图；
3拆旧区复垦规划设计图；
4村庄建设规划图；
5项目区勘测定界报告、勘测定界图和坐标材料；
6必要的遥感和影像资料。
（三）相关材料。
1试点县（市、区）政府呈报说明（包括相关表格）；
2有批准权的政府关于镇村体系规划、村庄规划的批准文件；
3设区市政府审核意见；
4项目区实施规划听证纪要；
5村民、农村集体经济组织及有关单位同意改造和拆迁安置补偿的意见以及拆迁安置补偿协议签订情况；
6农村建新地块涉及的被占地农民确认材料；
7项目区土地权属权材料。
第九条 项目区经审批并报送国土资源部备案后方可实施。
经省政府批准的项目区，不再单独办理农用地转用审批手续，涉及土地征收的，需依法办理土地征收手续，做好安置补偿工作。在农村规划建设用地范围内用于安置拆旧农民住宅的用地不予办理土地征收手续。
项目区实施规划经批准后不得擅自改变。确需进行调整的，由试点县（市、区）政府提出调整方案，按原报批程序重新审批，调整结果报送国土资源部备案。
第四章 尊重农民意愿
第十条 开展增减挂钩试点必须充分尊重农民意愿，编制项目区实施规划涉及的新村选址、农民住房建设规划、土地互换和利用、旧房拆迁、补偿安置、收益分配等，应当依法举行听证、论证，充分听取农村集体经济组织和农民的意见。听证、论证结果要经参加听证、论证的农民确认。严禁违背农民意愿强行开展试点。
增减挂钩项目区实施规划经批准后，要将项目区名称位置、规模范围、农民安置、收益分配等在当地媒体上进行公示（公告），同时在项目区涉及的村庄上墙公示（公告）。项目区实施完成后，要及时将项目区实施情况、资金安排使用和收益分配等情况进行公示（公告），保障农民知情权，接受社会和项目区农民监督。
第十一条 增减挂钩项目区建新，要首先满足农民新居和农村基础设施建设，并为农村预留非农产业发展空间，支持农村发展和农民就近转移就业。为农村预留的非农产业发展用地不得低于扣除农民新居和农村基础设施建设用地后项目区建新面积的10％。
第五章 项目区验收
第十二条 项目区拆旧复垦实施完成后，由试点县（市、区）政府向设区市国土资源局提出初验申请。设区市国土资源局按照土地整治复垦验收有关规定组织进行初验。初验合格后，由试点县（市、区）政府向省国土资源厅提出验收申请。省国土资源厅组织有关部门进行验收。具体验收程序和标准由省国土资源厅另行规定。
第十三条 验收合格的，报送国土资源部备案，归还挂钩周转指标，计入登记台账；不合格的，责令限期整改，整改后按原程序重新验收。
第十四条 项目区按年度指标归还计划完成的拆旧复垦工程，由试点县（市、区）政府提出申请，按本办法第十二条规定程序和要求报送，省国土资源厅依据指标归还计划组织进行阶段性验收。
第十五条 试点县（市、区）国土资源局应当及时做好项目区地籍调查和土地变更调查工作，项目区验收后依法办理土地变更登记手续，并将变化图斑纳入年度土地变更调查数据库。
第六章 监管和考核
第十六条 各级国土资源主管部门要依托国土资源综合信息监管平台，对增减挂钩项目实行全程动态监管。即时掌握项目区实施进展和各项制度执行情况，结合实地核查，加强对项目区考核管理，确保增减挂钩试点规范、健康、有序开展。
第十七条 试点县（市、区）国土资源局要在项目区实施前，组织对建新拟占用的耕地进行测量和等级评定，登记入册并报送省、市国土资源主管部门备案。项目区竣工验收时，应当对照建新占用的耕地面积和等级，对拆旧复垦的耕地进行严格审核验收。
第十八条 试点县（市、区）国土资源局要对挂钩周转指标使用、项目区实施情况实时报送备案，并每季度向设区市国土资源局报告一次情况；设区市国土资源局每半年将行政区域内挂钩试点工作进展情况报送省国土资源厅。省国土资源厅定期进行检查抽查，并于每年年底组织开展挂钩试点年度考核，考核情况分别报送省政府和国土资源部，作为安排下一年度增减挂钩试点项目和批准城镇建新征收的依据。
项目区整体实施完成后，由省国土资源厅组织进行项目区专项考核和全面评估。对政策执行、试点成效、农民满意度、复垦还耕等情况，进行深入分析评价，提出考核评估报告，作为调整完善相关政策和安排增减挂钩试点的依据。
第十九条 项目区实施规划批准后1年内无正当理由未开工的，批准文件自动失效；对存在侵害农民权益、未按批准的实施规划开展工作擅自作出调整、未按计划及时归还挂钩周转指标等问题的，暂停该县（市、区）挂钩试点工作，限期整改；对情节严重、经整改仍达不到要求、损害群众利益造成群众集体上访的，取消试点资格；对擅自扩大项目区规模或将批准用于安置农民的住宅用地擅自用于其他建设项目用地的，要依法依规追究有关责任人的责任。
第二十条 各级国土资源主管部门要结合国土资源遥感监测“一张图”和综合监管平台建设，加强增减挂钩试点管理信息化建设，及时做好项目区审批、指标安排使用、拆旧复垦、竣工验收等情况上图入库工作，确保增减挂钩试点全程在线监管的有效实施。
第七章 附 则
第二十一条 本办法由省国土资源厅负责解释。本办法自发布之日起施行。